Da Sultan Said griber sin bror og kone i favnen på hinanden, svinger han sablen for at dræbe sin bror, men hugger hovedet af sin kone istedet. For at redde sit kongerige må han gifte sig igen, men lægger en diabolsk plan ogm at lade sin nye kone henrette dagen efter sit bryllup. Scheherezade bliver den kommende kone, finder nu en måde at overleve på. Hver nat fortæller hun de mest fantastiske eventyr om Ali Baba og de fyrretyve røvere, om Alladin og hans magiske lampe, om krigere og utrolige væsener. En flot film, med imponerende special effects og flote kostumer.